انحلال شرکت‌ها و نحوه ثبت آن
همان اندازه که ثبت یک شرکت و رونق و پیشرفت آن می‌تواند شیرین باشد، به همان اندازه نیز از بین رفتن و انحلال یک شرکت می تواند غم انگیز باشد. انحلال شرکت خود چالش های فراوانی دارد که اگر کسی مسئول انحلال آن باشد که از این چالش ها آگاهی لازم را نداشته باشد می‌تواند این فرایند را سخت تر و دلهره آور تر کند.
آنچه در این مقاله میخوانید
به همین علت در این مقاله کوشیده‌ایم که از منظر قانونی تمام موارد مورد نیاز برای انحلال شرکت و مراحل آن را با شما در میان بگذاریم تا با آشنایی کامل از آن، سطح دغدغه های شما کاهش پیدا کند و بدانید دقیقا چه مراحلی را باید طی کنید.
انحلال شرکت‌ها:
دلایل متعددی وجود دارد که منجر به انحلال شرکت می‌شوند؛ مانند ورشکستگی، عدم تحقق اهداف، عدم تمدید زمان انقضای شرکت در شرکت‌هایی که برای زمان مشخص و محدودی ثبت شده اند؛ موافقت تمام شرکا مبنی بر انحلال شرکت، تصویب انحلال شرکت در مجمع فوق العاده، فوت یکی از شرکا (اگر در اساسنامه قید شده باشد)، حکم دادگاه و…
بوسیله انحلال شرکت باید بدهی و قروض آن پرداخت شده و تمامی دارایی‌های منقول و غیر منقول ( منظور از منقول و غیر‌منقول نقدی و غیر‌نقدی بودن دارایی شرکت است) بعد از تسویه و پرداخت کامل بدهی‌های شرکت میان سهامداران و ذی نفعان شرکت تقسیم می‌شود.
“اقسام بدهی‌های شرکت” که ممکن است منجر به انحلال شرکت شود:
بدهی‌های مالیاتی به سازمان دارایی و مالیات
بدهی کارمندان و حقوق معوقه آنان
بدهی بیمه
انواع دلایل انحلال شرکت‌ها:
اختیاری
اجباری
دلایل اجباری انحلال شرکت ها:
۱.انجام گرفتن موضوع فعالیت شرکت: تمامی شرکت‌های تجاری و غیرتجاری برای دستیابی به اهداف مشخصی تاسیس می‌شوند و زمانی که ماموریت خود را به پایان رساندند تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند. مانند شرکت‌هایی که با هدف استخراج معدن فعالیت خود را آغاز می‌کنند و بعد از تکمیل فرآیند استخراج شرکت خود را متوقف می‌کنند، زیرا به هدفی که برای خود تعیین کرده بودند دست پیدا کردند.
۲. انقضاء فعالیت شرکت: در زمان تاسیس شرکت مدت زمان فعالیت شرکت در اساسنامه قید می‌شود و شرکت تنها تا این تاریخ می‌تواند فعالیت داشته باشد و این زمان به عنوان تاریخ انقضاء شرکت شناخته می‌شود و در زمان موعد آن فعالیت شرکت باید متوقف شود.
۳. ورشکستگی و وجود بدهی‌های فراوان در شرکت: زمانی که شرکا و سهامداران نتوانند سرمایه مورد نیاز شرکت را تامین کنند و با توجه به تحریم های اقتصادی، نوسانات بی رویه ارز و فشارهایی که به تجارت و اقتصاد وارد می شود مدیران کسب و کار در تامین بودجه اولیه و نرخ صفر درصد سود نیز دچار مشکل می‌شوند و به همین دلایل اعلام ورشکستگی می‌کنند تا از خسارت‌های بیشتری و افزایش بدهی جلوگیری کنند.
۴. کاهش شرکای شرکت: حذف شدن یک به یک تعداد شرکا و باقی ماندن تنها یک نفر در راس امور که در اینصورت به صورت اتوماتیک فعالیت شرکت باید متوقف شود.
دلایل اختیاری انحلال شرکت ها:
دلیل اختیاری انحلال شرکت تنها زمانی صورت می‌گیرد که شرکا تصمیم به توقف شرکت بگیرند و به دلیل کمبود بودجه و ناتوانی در اداره شرکت تصمیم به ادامه فعالیت شرکت نداشته باشند.
انحلال شرکت چیست:
تولد یک شرکت تجاری، با ثبت آن و مرگ شرکت، با انحلال شرکت رخ خواهد داد. بر اساس قانون تجارت، به طور کلی ، شرکت‌ها به 7 دسته زیر تقسیم می‌شوند:
- شرکت‌های سهامی عام
- شرکت‌های سهامی خاص
- شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت تضامنی
- شرکت نسبی
- شرکت مختلط سهامی
- شرکت مختلط غیر سهامی
انحلال شرکت‌ها به طور کلی شبیه به هم بوده، اما در هر مورد، جزئیاتی در آنها با هم فرق می‌کند. که در ادامه نحوه انحلال شرکت‌ها را توضیح خواهیم داد.
انواع شرکت ها - انحلال شرکت
دلایل متعددی وجود دارد که منجر به انحلال شرکت می‌شود. دلایلی مانند ورشکستگی، عدم تحقق اهداف، عدم تمدید زمان انقضای شرکت در شرکت‌هایی که برای زمان مشخص و محدودی ثبت شد‌ه‌اند، موافقت تمام شرکا مبنی بر انحلال شرکت، تصویب انحلال شرکت در مجمع فوق العاده، فوت یکی از شرکا (اگر در اساسنامه قید شده باشد)، حکم دادگاه و…
اما می‌توانیم به طور کلی بگوییم که شرکت‌ها در سه صورت انحلال پیدا می‌کنند:
انحلال قهری
هرگاه شرکت ورشکست شود و حکم ورشکستگی آن صادر شود، شرکت منحل می‌شود و باید تصفیه گردد. نکته ای که در انحلال قهری وجود دارد این است که تصفیه ورشکستگی مطابق با قانون مربوط به ورشکستگی است.
انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی
مجمع عمومی فوق العاده هر زمان که بخواهد، می‌تواند به تشخیص خود و به هر علتی شرکت را منحل کند. منظور از مجمع عمومی جلسه بین سهامداران یا شرکا با مدیران شرکت می‌باشد.
انحلال شرکت با حکم قضایی
گاهی اوقات دادگاه دستور انحلال شرکت را صادر می‌کند، در این صورت مدیر شرکت در طی یک فرصت 6 ماهه از طرف دادگاه ایرادات وارده را برطرف کند در غیر این صورت حکم انحلال صادر می‌شود و شرکت باید حتما مطابق با خواست دادگاه عمل کند.
موارد انحلال شرکت
دلایل متعددی وجود دارد که منجر به انحلال شرکت می‌شوند، طبق قانون تجارت ایران, شرکت‌های سهامی عام و خاص در موارد زیر منحل می شوند:
انجام یا عدم انجام هدف انتخابی شرکت
تمامی شرکت‌های تجاری و غیرتجاری برای دستیابی به اهداف مشخصی تاسیس می‌شوند و زمانی که ماموریت خود را به پایان رساندند تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند.
مانند شرکت‌هایی که با هدف استخراج معدن فعالیت خود را آغاز می‌کنند و بعد از تکمیل فرآیند استخراج شرکت خود را متوقف می‌کنند، زیرا به هدفی که برای خود تعیین کرده بودند دست پیدا کردند.
انقضای زمان
در زمان تاسیس شرکت مدت زمان فعالیت شرکت در اساسنامه قید می‌شود و شرکت تنها تا این تاریخ می‌تواند فعالیت داشته باشد و این زمان به عنوان تاریخ انقضاء شرکت شناخته می‌شود و در زمان موعد آن فعالیت شرکت باید متوقف شود.
تصمیم شرکا
در این مورد بین شرکت‌ها تفاوت وجود دارد:
شرکت تعاونی و شرکت سهامی
این شرکت تنها با رای مجمع عمومی فوق العاده می‌توانند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
شرکت تضامنی، شرکت نسبی و شرکت مختلط غیر سهامی
در این شرکت ها باید تمامی شرکا، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند و در تشکیل مجمع عمومی همه افراد باید حاضر باشند
شرکت با مسئولیت محدود
در صورت عده‌ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند شرکت منقضی خواهد شد
منتفی شدن تعدد شرکا
در مورد فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. به این معنی که اگر د اساسنامه قید شده باشد، که اگر یکی از شرکا فوت کند، شرکت به طور طبیعی انحلال پیدا می‌کند. البته در موارد دیگر، سایر شرکا و نمایند متوفی، می‌توانند درباره این موضوع تصمیم بگیرند.
ورشکستگی شرکت
زمانی که شرکا و سهامداران نتوانند سرمایه مورد نیاز شرکت را تامین کنند و با توجه به تحریم های اقتصادی، نوسانات بی رویه ارز و فشارهایی که به تجارت و اقتصاد وارد می شود مدیران کسب و کار در تامین بودجه اولیه و نرخ صفر درصد سود نیز دچار مشکل می‌شوند و به همین دلایل اعلام ورشکستگی می‌کنند تا از خسارت‌های بیشتری و افزایش بدهی جلوگیری کنند
“اقسام بدهی‌های شرکت” که ممکن است منجر به انحلال شرکت شود:
بدهی‌های مالیاتی به سازمان دارایی و مالیات
بدهی کارمندان و حقوق معوقه آنان
بدهی بیمه
نصف شدن سرمایه
در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد را پرداخته و او را از شرکت خارج کنند در این صورت شرکت انحلال پیدا می‌کند.
توقف فعالیت
اگر شرکت بیش از یک سال بدون دلیل قانع کننده، فعالیت نداشته باشد شرکت انحلال پیدا می کند.
نداشتن شرایط قانونی
در موارد زیر هر شرکت باید تعداد سهامداران را به حداقل برساند
شرکت‌های تجاری با 2 شریک داشته باشند.
شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص باید 3 تا 5 سهامدار داشته باشند.
شرکت‌های تعاونی نیز باید بیش از 7 نفر باشند.
میزان سرمایه
البته مواردی که به صورت قانونی آمده ارتباطی با سرمایه مورد نیاز برای راه اندازی کسب و کار ندارد و صرفا این اعداد جنبه حقوقی دارند
شرکت‌‌ای سهامی عام باید میزان سرمایه آنها کمتر از 5 میلیون نشود
شرکت‌های سهامی خاص نباید میزان سرمایه آنها کمتر از یک میلیون برسد
بعد از انحلال شرکت، باید بدهی و قروض آن پرداخت شده و تمامی دارایی‌های منقول و غیر منقول ( منظور از منقول و غیر‌منقول نقدی و غیر‌نقدی بودن دارایی شرکت است) بعد از تسویه و پرداخت کامل بدهی‌های شرکت میان سهامداران و ذینفعان شرکت تقسیم می‌شود.
مدارک انحلال شرکت سهامی خاص :
- آخرین روزنامه رسمی شرکت (روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت سهامی خاص)
- صورت جلسه انحلال شرکت با امضاء تمامی شرکا و مهر شرکت و ارائه این اسناد به سامانه ثبت اسناد و املاک کشور
- شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفه اگر که عضو شرکا نباشد. همین جا لازم است تاکید کنید که بسیاری از فعالیت]ای مربوط به انحلال شرکت بعد از انتخاب مدیر تصفیه بر عهده او می باشد و این شخص نیازی نیست که حتما جزء شرکا باشد
- مستندات دعوت برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در روزنامه کثیرالانتشار
مدارک انحلال شرکت با مسئولیت محدود :
- اصل صورت جلسه انحلال که تمامی شرکا و مدیر تصفیه آن را امضاء کرده باشند.
- آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت در آن منتشر شده است.
- اگر مراحل انحلال بر عهده وکیل گذاشته شده باشد، اصل وکالتنامه نیز ارائه شود.
پیگیری انحلال بر عهده کیست؟
این وظیفه طبق قانون بر عهده مدیر تصفیه است. این فرد موظف است ظرف شش ضمن پایان دادن به امور جاری شرکت، مطالبات را وصول و دارایی‌های شرکت را تقسیم کند و سپس ختم تصفیه شرکت را اعلام کند.
مدیران تصفیه می توانند در صورت نیاز در این زمان معاملات جدیدی را برای شرکت انجام دهند.
برای این که بدهی‌های شرکت تعیین تکلیف شود و اظهار نامه مالیاتی دریافت کند، باید مدیر تصفیه به سایت اداره دارایی مراجعه کرده و اظهارنامه انحلال شرکت (اظهارنامه 114و116) را تکمیل و تحویل اداره مالیات دهد.
میزان مالیات شرکت نیز بعد از تحویل اظهارنامه و بررسی کارشناس مشخص می‌شود.
به طور کلی مدیر تصفیه باید مراحل زیر را برای تصفیه کامل شرکت انجام دهد:
- وصول مطالبات شرکت
- نقد کردن تمام دارایی های موجود شرکت
- پرداخت تمام بدهی‌های شرکت
- تقسیم دارای‌ها در میان سهامداران و شریکان
- ارائه اظهارنامه مالیاتی
مالیات انحلال شرکت
درآمدهای شرکت را می توان بعد از انحلال به دو دسته تقسیم کرد
- درآمدی که حاصل فروش محصولات شرکت استو برای انتفاع و سود آوری بوده این مورد مشمول مالیات می شود
- درآمد حاصل از فروش اموال شرکت برای پرداخت بدهی ها، که این مورد شامل مالیات نمی شود.
مراحل انحلال شرکت سهامی خاص
- اولین مرحله تشکیل مجمع عمومی است که باید با حضور اکثریت شرکا انجام شود.
- صورت جلسه باید با معرفی مدیر تصفیه و موافقت او تنظیم گردد.
- صورت جلسه به همراه دیگر مدارک مورد نیاز باید در سامانه ثبت شرکت‌ها بارگذاری شود .
- اصل مدارک باید از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌های استان ارسال شود.
- پس از بررسی کارشناسان گواهی انحلال صادر می شود که باید در روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود
- طی کردن تمام مراحل انحلال شرکت سهامی خاص حدود ده روز کاری زمان می برد
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- در مورد انحلال شرکت با مسئولیت خاص، مدیر تصفیه لزوما نباید از شرکا باشد، در این صورت باید حتما مدارک او نیز ارائه شود.
- برای انحلال شرکت مدت زمان مشخصی تعیین نمی شود.
تمامی شرکا باید بعد از ارائه شدن درخواست انحلال شرکت، آن را امضاء کنند. اگر بعضی از شرکا بیش از 50 درصد در شرکت سهم داشتند، امضاء این اشخاص کفایت می‌کند.
هزینه ثبت انحلال
- هزینه تنظیم صورت حساب
- هزینه رسید پذیرش
- هزینه های مربوط به جمع آوری مدارک
- هزینه ارسال مدارک
نحوه ثبت درخواست انحلال شرکت
- در ابتدا به سامانه جامع ثبت شرکت‌ها بروید.
- پس از وارد شدن به سامانه ، گزینه صورتجلسه تغییرات را انتخاب کنید.
- یکی از دو گزینه با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی را انتخاب کرده و مشخصات خواسته شده را وارد کنید.
- در این قسمت اطلاعات کاملی از شخصیت حقوق (شرکت) از شما گرفته می‌شود.
- سپس باید از قسمت نوع تصمیم گزینه انحلال را انتخاب کنید
- نام افراد حاضر در جلسه را و سمت آن]ا را باید بیان کنید
- در این مرحله ارتباط اشخاص از شما خواسته می شود
- سپس باید متن صورتجلسه را به طور کامل بنویسید و ثبت نهایی را بزنید و کد رهگیری را دریافت نمایید.
ختم تصفیه :
- سه بار در روزنامه کثیر الانتشار و همزمان در روزنامه رسمی، که فاصله بار اول و سوم ، یک سال باشد از بستانکاران جهت اخذ مطالبات احتمالی دعوت به عمل می آید.
- آگهی های گفته شده و به همراه نامه ای از مدیر تصفیه به اداره اسناد فرستاده می شود.
سوالات متداول در مورد انحلال شرکت
تشکیل مجمع عمومی، مشخص شدن مدیر تصفیه، ارسال مدارک به سامانه ثبت شرکت‌ها، پس از تایید انحلال ارسال سند به روزنامه های کثیر الانتشار
خیر، مدیر تصفیه می تواند از شرکا نبوده ولی باید شرکا او را تایید و مدارک خود را ضمیمه پرونده به اداره ثبت بفرستد
بله، شما می توانید با سپردن فعالیت‌های مربوط به انحلال شرکت از بسیاری از اموری که ممکن است در این موارد برای شما دغدغه ساز باشد آزاد شوید و مطمئن باشید که با توجه به تجربه این موسسه فرایند انحلال به خوبی پیش خواهد رفت.
درآمدی که حاصل فروش محصولات شرکت است و برای انتفاع و سود آوری بوده، مشمول مالیات می‌شوند.
تمامی طلبکاران در شرایط انحلال تنها می توانند به مدیر تصفیه مراجعه کنند و حق مراجعه به شرکا را ندارند.
سخن آخر
آموختن مراحل انحلال شرکت و حق و حقوقی که قانون برای شرکت شما قائل است می تواند در مسیر انحلال شرکت به شما کمک بسیار زیادی کند. اما اگر این مورد برای شما سخت و پر چالش است توصیه می کنیم با سپردن مراحل ثبت انحلال شرکت به موسسه حقوقی شقایق جبارنیا تمام این دغدغه ها را از خود بکاهید
آیا این مقاله برای شما مفید بود؟
مطالب زیر را حتما مطالعه کنید
نقل و انتقال سهام و نحوه‌ی ثبت آن در انواع شرکت‌ها
تغییر در موضوع فعالیت شرکت در نحوه‌ی ثبت آن
