تعریف شرکت‌ مسئولیت محدود و نحوه ثبت آن‌ها

شرکت با مسئولیت محدود، رایج ترین شرکت‌های بازرگانی در کشور ما می‌باشد و عمدتاً بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می‌گردد.به موجب ماده ۹۴ قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می‌باشد. ضمناً برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی‌تواند چیزی جز امور تجاری باشد(ماده ۹۴ قانون تجارت). از این نظر، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.چه شرکت سهامی می‌تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاً تجاری است (ماده ۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند، شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت‌های سرمایه نزدیک می ‌شود و هم به شرکت‌های اشخاص.

۱. شرکت‌های سهامی خاص با وجود ۳ نفر عضو و شرکت با مسئولیت محدود با وجود دو نفر عضو قابل تشکیل است.
۲. در شرکت‌هایی با مسئولیت محدود تمامی سرمایه در اختیار مدیر عامل شرکت قرار می‌گیرد. در شرکت‌های با سهامی خاص، مبلغ سپرده شده به بانک‌ها، حداقل ۳۵% و گواهی مربوط به آن باید به اداره ثبت شرکت‌ها پس از دریافت از بانک، تحویل گردد. ۶۵% باقیمانده در تعهد شرکا باقی می‌ماند.
۳. در شرکت‌های با مسئولیت محدود ضرورت به انتخاب بازرس اختیاری می‌باشد اما در شرکت‌های سهامی خاص انتخاب دو نفر به عنوان بازرس اصلی و بازرس جایگزین واجب می‌باشد.
۴. بازه زمانی مدیریت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بدون محدودیت بوده و اعضای شرکت می‌توانند بازه‌های زمانی محدود و نا‌محدود برای مدیران در نظر بگیرند. در شرکت‌های سهامی خاص مدیران در بازه زمانی حداکثر دو سال انتخاب می‌شود.
۵. انتخاب روزنامه کثیر الانتشار برای اعضای شرکت‌های مدیریت محدود امری ضروری نمی‌باشد. در شرکت‌های سهامی خاص برای ثبت آگهی‌های دعوت شرکت، وجود روزنامه‌های کثیر الانتشار ضروری می‌باشد.
۶. در شرکت‌های با مسئولیت محدود تشکیل گروه های عمومی در شرکت با مسئولیت محدود دارای شرایط دشوار و پیچیده ای می‌باشد. در شرکت‌های سهامی خاص شرایط آسان‌تری در نظر گرفته شده است.

نکته: در شرکت‌های سهامی خاص، مجمع توسط هیات رئیسه شرکت با دو نفر به عنوان ناظر شرکت، یک نفر به عنوان رئیس مجمع و یک نفر به عنوان منشی از میان سهامداران موجود تشکیل می‌شود. در شرکت‌های سهامی خاص منشی می‌تواند جزو سهامداران نباشد.
نکته: در شرکت‌هایی با مسئولیت محدود، مجامع تنها در حالتی که شرکا بیش از دوازده نفر باشند، تشکیل می‌گردد.

۷. می‌توان از میان شرکا و یا افرادی غیر از شرکا شرکت، مدیران شرکت‌ها با مسئولیت محدود را انتخاب نمود. مدیران در شرکت‌های سهامی خاص حتماً باید از میان سهامداران انتخاب شوند و انتخاب مدیران پس از تهیه تعداد سهام وثیقه‌ای تعیین شده در اساسنامه و تسلیم آن به صندوق شرکت تعیین می‌شود.
۸. تقسیم سود در شرکت‌های با مسئولیت محدود، به میزان سهم‌الشرکه شرکا می‌باشد. ترتیب تقسیم در اساسنامه قابل تغییر می‌باشد. در شرکت‌های سهامی خاص تقسیم سود در شرکت‌های سهامی خاص الزاماً به نسبت تعداد سهام شرکا می‌باشد. در شرکت‌های سهامی خاص، امکان اخذ روش‌های دیگری روی این کار امکان پذیر نمی‌باشد.
۹. در مواردی که قسمتی از سرمایه شرکت متشکل از آورده‌های غیر‌نقدی باشد، تقسیم این آورده‌ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا انجام می‌گیرد و مسئولیت صحت و درستی برآورد به عهده شرکا می‌باشد اما در شرکت‌های سهامی خاص تقسیم آورده‌های غیر‌نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام می‌شود.